L.C. Brenda Barajas Enríquez
Asociado de Consultoría Fiscal
brenda.barajas@ruizconsultores.com.mx
Introducción.
Una de las formas más comunes de financiamiento en las empresas, es recibir préstamos provenientes de sus socios o accionistas, así como de terceros, teniendo la opción de pagar dicho préstamo a través de la figura de “Capitalización de Pasivos”, la cual consiste en que la deuda se extinga a través de que el acreedor reciba acciones de la sociedad deudora como pago, sin embargo, es importante tener presente que esta opción tiene diversas implicaciones legales y fiscales que se deben de cumplir.
Obligaciones de los contribuyentes cuando capitalizan pasivos.
Anteriormente en materia fiscal, para llevar a cabo la capitalización de un pasivo, bastaba con que las empresas realizaran el asiento contable, en el cual se reflejaba la existencia del pasivo que se iba a capitalizar, y una vez que los socios acordaban el aumento de capital mediante acta de asamblea, se reflejaba dicho aumento en el capital contable de la sociedad, sin embargo, a partir de la Reforma Fiscal para el ejercicio 2021, se modificó el artículo 30 del Código Fiscal de la Federación (CFF), estableciéndose que el caso de una capitalización de pasivos los contribuyentes deberán de conservar la siguiente documentación:
- Las actas de asamblea en donde se refleje la autorización de los socios y accionistas para llevar a cabo el aumento de capital de la sociedad por capitalización de pasivos.
- Registros contables en donde se pueda verificar la existencia del pasivo.
- El documento en el que se certifique la existencia contable del pasivo y el valor correspondiente del mismo, el cual deberá de contener las características que para tal efecto emita el Servicio de Administración Tributaria mediante reglas de carácter general.
En relación con el último punto, a través de la regla 2.8.1.19 de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2022 se da a conocer la información que debe de contener la certificación de la existencia contable del pasivo y del valor del mismo, mencionando que dicha certificación deberá de ser emitida por un Contador Público Inscrito (de conformidad con lo establecido en el artículo 52 del CFF) y que deberá de contener, al menos la siguiente información:
- Nombre, clave en el RFC o número de identificación y país o jurisdicción de residencia para efectos fiscales de la persona, entidad o figura jurídica con la que se generó la obligación de la que deriva el pasivo, indicando en su caso, si se trata de una capitalización entre partes relacionadas.
- Documento origen de la obligación de la que deriva el pasivo capitalizado.
- Tratándose de pasivos derivados de operaciones con proveedores, el contador público deberá manifestar que llevó a cabo la verificación del control interno de la persona moral.
- Se deberá indicar si el pasivo capitalizado cumple con las Normas de Información Financiera C-9, C-11 y C-19 y sus correlativas o con las Normas Internacionales de Información Financiera.
- Documentación o estados de cuenta en los que se constate que efectivamente se entregaron los recursos objeto de la obligación del pasivo capitalizado, señalando las fechas en las que se entregaron dichos recursos.
- Tratándose de pasivos que deriven de títulos de crédito o instrumentos financieros, el Contador Público deberá validar e incluir los cálculos de los intereses que en su caso se hayan devengado.
- Fecha y valor del reconocimiento inicial del pasivo y, en su caso, sus aumentos o disminuciones que respalden la deuda a la fecha de la capitalización, tipo de moneda y su equivalente a moneda nacional y, en su caso, la tasa de interés pactada del pasivo capitalizado.
- En caso de que la capitalización del pasivo sea en moneda extranjera, el tipo de cambio utilizado y la fecha de publicación del mismo, en caso de ser distinto explicar el motivo.
- Valor del pasivo a la fecha de la capitalización.
- Número y valor de las acciones o partes sociales que se otorgaron con motivo de la capitalización del pasivo, así como el nombre, razón social o denominación del socio o accionista.
- Indicar los registros contables y estados de situación financiera o, en su caso, las balanzas generales, así como las pólizas en las que consten los registros del pasivo y la capitalización del mismo.
- Datos del acta de asamblea en la que consta la capitalización del pasivo, así como todos los folios mercantiles en los que quedó protocolizado.
- Manifestación bajo protesta de decir verdad por parte del Contador Público en la que se mencione que certificación se apegó a las normas de auditoría generalmente aceptadas vigentes o las normas de auditoría internacionales a la fecha de la expedición del certificado.
- Fecha en la que se expide la certificación, así como el nombre, número de cédula profesional, número de registro y firma del Contador Público Inscrito.
- Aviso de actualización de socios o accionistas, presentado por el contribuyente que capitalizó el pasivo, de conformidad con lo establecido en el artículo 27, apartado B, fracción VI del CFF, en relación con la regla 2.4.15.
Es importante mencionar que las empresas deberán de mantener a disposición de la autoridad fiscal la certificación correspondiente y la documentación de los puntos antes mencionados, en términos de lo establecido en las disposiciones fiscales, así como proporcionarla a requerimiento de la autoridad fiscal en el ejercicio de sus facultades.
Conclusión
La Capitalización de Pasivos es un medida efectiva para reestructurar los pasivos de una sociedad, sin embargo, la modificación a la fracción cuarta del artículo 30 del CFF implica una carga adicional para las empresas, siendo necesario que los contribuyentes se anticipen a esta situación reuniendo toda la información y documentación necesaria para llevar a cabo la certificación a que hacemos referencia, con la finalidad de que se encuentren en posibilidades de cumplir con las obligaciones fiscales antes mencionadas.
