L.D. Alejandra Morales Estrada
Asociada en Consultoría Corporativa
Alejandra.morales@ruizconsultores.com.mx
Las reglas de operación tienen como objeto definir los principios de actuación, organización y funcionamiento del Consejo de Administración y sus integrantes, por ello, la importancia de diferenciar las funciones que le competen a la Asamblea General de Accionistas, así como las que le competen al Consejo de Administración.
Funciones de la Asamblea General de Accionistas.
La Asamblea General de Accionistas, es el órgano supremo de la Sociedad, el cual está conformado por los socios accionistas, es decir, por aquellas personas o entidades que tienen su capital invertido en la Sociedad, quienes tienen que reunirse cuando menos una vez al año para aprobar las cuentas anuales.
Su propósito principal es proteger los intereses de los accionistas, por lo cual, dentro de las atribuciones generales se encuentran:
- El análisis de la situación de la Sociedad.
- La elección de los administradores, es decir, de los miembros del Consejo de Administración, así como de los demás funcionarios de su elección, además de poder también acordar su remoción.
- Considerar los informes, cuentas y balances que presente la Administración respecto de ejercicios sociales.
- Establecer reglas y/o normas de carácter económico para la Sociedad.
- Llevar a cabo la toma de decisiones respecto a la distribución de utilidades de la Sociedad.
- Así como la toma de decisiones necesarias para asegurar el debido cumplimiento del objeto social.
Funciones del Consejo de Administración.
Órgano colegiado de la Administración de la Sociedad, el cual tiene como objetivo, entre otros, orientar los asuntos de la organización y velar por los intereses de los accionistas a través del control de la alta dirección, actuando, así como órgano intermedio entre accionistas y equipos directivos.
El Consejo de Administración se integra por Presidente, Secretario, Tesorero y cuantos Consejeros se consideren pertinentes, pudiendo ser o no éstos socios de la Sociedad.
Dentro de las funciones genéricas de los Consejeros encontramos las siguientes:
- Establecer la visión estratégica de la Sociedad.
- Vigilar la operación de la Sociedad.
- Revisar el presupuesto anual de operación.
- Establecer el plan de trabajo anual.
- Cerciorarse que los accionistas reciban un trato igualitario en lo que respecta a sus derechos.
- Promover que la emisión de la información sea responsable y transparente
Adicionalmente, el Consejo de Administración, puede apoyarse de Comités para tener un mejor desempeño, con la finalidad de que éstos coadyuven en la vigilancia y aprobación de la operación de la Administración de la Sociedad. Los Comités se formarán de acuerdo con las necesidades de la empresa de que se trate, con la finalidad de establecer el número de Comités necesario para la correcta operación de la misma.
Diferencia entre la Asamblea General de Accionistas y el Consejo de Administración.
Como ya se vio, éstos 2 órganos de la Sociedad tienen a su cargo la toma y aprobación de diversas decisiones dentro de la empresa, por lo cual, es importante el identificar las funciones y atribuciones de cada uno.
Por un lado, la Asamblea General de Accionistas, por ser el órgano máximo de la Sociedad le competen las decisiones sociales, es decir, aquellas decisiones necesarias para asegurar el debido cumplimiento del objeto social, tales como la aprobación de la gestión social, modificación de estatutos sociales, transformación de la Sociedad, entre otras que ya se mencionaron como el nombramiento y remoción de los miembros del Órgano de Administración de la Sociedad.
A la Asamblea General de Accionistas únicamente pueden asistir aquellas personas o entidades que sean socios de la Sociedad y, éstos a su vez pueden ser representados por terceros, siempre y cuando medie un poder.
Por su parte, el Consejo de Administración, es el órgano de la administración de la Sociedad, al cual le compete, la gestión y administración de ésta, es quien debe velar por los derechos e intereses de los accionistas, así como por el buen funcionamiento de la Sociedad, el cual puede estar conformado por miembros que sean o no socios accionistas de la Sociedad.
El Consejo de Administración para la correcta toma de decisiones se reúne mediante Sesiones de Consejo y, a diferencia de la Asamblea General de Accionistas, sus miembros no pueden ser representados por terceros.
Entendiendo la diferencia entre ambos órganos y, que el objetivo principal de las reglas de operación es la definición de la actuación y funcionamiento del Consejo de Administración para la implementación del buen Gobierno Corporativo, es importante tomar en cuenta dentro de dichas reglas cuando menos lo siguiente:
- Perfil de los miembros del Consejo de Administración:
- Integración y Estructura.
- Deberes y Funciones.
- Funcionamiento.
- Comunicación.
Desarrollando los anteriores rubros, no sólo el desarrollo del Consejo de Administración se verá beneficiado, sino también la empresa, por la mejora en las tomas de decisiones, organización y actuación.
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