L.C. Ivan Hinojosa Sañudo
Asociado de Consultoría Fiscal
ivan.hinojosa@ruizconsultores.com.mx
Introducción
A partir de la reforma fiscal del ejercicio 2020, en específico al Código Fiscal de la Federación (CFF), se establecieron ciertas obligaciones en materia de Registro Federal de Contribuyente, una de estas obligaciones para las personas morales es el presentar un aviso cada vez que sus socios o accionistas sean modificados. Dentro de la exposición de motivos para la creación de la obligación de presentar dicho aviso de modificación o incorporación se argumenta que había la necesidad de que las autoridades fiscales contaran con dicha información con el objetivo de combatir la creación de empresas inexistentes, las cuales regularmente están integradas con los mismos socios o accionistas personas físicas que se dedican a dicha práctica indebida.
En el presente boletín, mencionaremos a grandes rasgos la obligación de presentar dicho aviso, sus cambios desde su creación y hasta la última modificación realizada en la segunda resolución de modificaciones a la Resolución Miscelánea Fiscal (RMF) en abril del presente.
Antecedentes del aviso de modificación o incorporación de socios y accionistas.
Desde el establecimiento de la obligación en el artículo 27, apartado B, fracción VI del CFF, sólo se abordó el informar el nombre y el RFC de los socios o accionistas cada que se realizará una modificación, y de manera transitoria para efectos de quienes no tuvieran actualizada dicha información ante el RFC, presentaran su aviso por única ocasión a más tardar el 30 de junio de 2020 y posteriormente estar realizando la presentación del aviso con la finalidad que la autoridad fiscal contara con la información actualizada de los cuadros accionarios de las empresas.
En conjunto con el surgimiento de esta obligación dentro del CFF se ha establecido una regla miscelánea (2.4.15 para 2023) la cual regula el cumplimiento mediante una serie de requisitos y ficha de trámite. Esta regla miscelánea ha tenido cambios en el transcurso del tiempo, teniendo un nuevo cambio en la segunda resolución de modificaciones a la RMF publicada en el Diario Oficial de la Federación el 25 de abril del presente año.
Modificaciones a la obligación.
Los primeros cambios y/o adecuaciones que ha tenido esta obligación y la regla miscelánea han ido en función de ampliar a los sujetos de aviso, como es el caso de representantes de acciones, así como identificar a quienes ejercen el control efectivo (en sintonía con lo relacionado a lo regulado por el beneficiario controlador), y de modificar la regla miscelánea a la de un aviso a una solicitud, lo cual en este último supuesto se requiere el acuse de respuesta por parte de la autoridad fiscal. Cabe señalar que la obligación que se establece dentro del CFF que habilita la regla miscelánea y su ficha de trámite establece la de presentar un aviso y no una solicitud.
En el caso de sociedades cuyas acciones están colocadas entre el gran público inversionista, se deberán presentar la información de las personas que tengan el control, influencia significativa o poder de mando dentro de la persona moral, así como el de los representantes comunes.
Modificaciones a la regla 2.4.15
Para este recién cambio en la segunda modificación de la RMF, habilita la posibilidad de incorporar o actualizar la información de sus representantes legales dentro de la misma ficha de trámite 295/CFF haciendo referencia o vinculando con lo señalado en el artículo 19 del CFF, el cual este último señala el mecanismo para la representación de las personas físicas y morales ante las autoridades fiscales. Este cambio que no conlleva a una obligación sino posibilidad de actualizar la información de los representantes legales, sin embargo, se recomienda analizar previamente la utilización de este mecanismo o procedimiento de actualización, dado que, en algunos casos, la autoridad fiscal ha realizado notificaciones directamente al buzón tributario del representante legal en lugar del buzón de la persona moral como contribuyente.
Consideraciones finales.
Es importante cumplir con las obligaciones en materia fiscal, dicho aviso se deberá presentar dentro de los treinta días hábiles siguientes a aquel en que se llevó a cabo la modificación o incorporación de los socios, accionistas, asociados y demás personas que forman parte de la estructura orgánica de la persona moral, así como de aquellas personas que tengan control, influencia significativa o poder de mando y de los representantes comunes de las acciones que ha emitido la persona moral presentarán la solicitud. En cuanto a la presentación de la modificación o incorporación de representantes legales, será la presentación cuando se requiera, sin embargo, una vez analizado la factibilidad de realizarlo a través de este mecanismo, habrá que contar con los controles de atención al buzón tributario de dicho representante.
Finalmente precisar, que este aviso se encuentra incorporado a distintos trámites fiscales, como lo es el de fusión de sociedades, por lo que no estar al corriente con dicha presentación pudiera causar retrasos en otros trámites fiscales.
