Conoce las formalidades y tipos de Asamblea que debes celebrar de acuerdo al tema a tratar.
Julieta Beatriz Cacho Rodríguez
Abogada, asociada en práctica corporativa dentro de la firma Ruiz Consultores.
Julieta.cacho@ruizconsultores.com.mx
La Asamblea General de Accionistas, es el órgano supremo en la sociedad. Es un órgano colegiado que funciona bajo el principio de mayoría, y es a través de esta que se acuerdan y ratifican todos los actos y operaciones de la sociedad.
¿Qué tipos Asambleas existen?
Dentro de la legislación mexicana se reconocen varias clases de Asambleas como los son:
- Asambleas constitutivas: Tienen por objeto fundamental, como su nombre lo indica, la constituciónde la sociedad, además, en ella se nombra a los administradores y comisarios.
- Asambleas especiales: Surgen como una modalidad de reunión para los socios o accionistas que tengan una serie especial de acciones, previas a la general para deliberar en el sentido de su voto sobre determinados temas. Asambleas mixtas, Asamblea de disolución, Asamblea de liquidación y las Asambleas Generales.
- Asambleas Generales: Este tipo de Asambleas pueden estar integradas por la totalidad de los socios o accionistas y en ellas se toman acuerdos sobre el funcionamiento general de la sociedad.
En los siguientes párrafos nos adentraremos a la clasificación de Asambleas en las Sociedades Anónimas y Sociedades de Responsabilidad Limitada, por ser el régimen jurídico más utilizado en la actualidad.
Asambleas en la Sociedad Anónima
En cuanto a las Sociedades Anónimas, la Ley General de Sociedades Mercantiles hace una distinción para las Asambleas Generales, las cuales pueden ser ordinarias o extraordinarias y tienen las siguientes características:
Asamblea General Ordinaria: Este tipo de Asamblea trata temas de la vida diaria de la sociedad como lo son: (i) Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores, (ii) Nombrar al Administrador o Consejo de Administración y a los Comisarios, (iii) Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y Comisarios.
Asamblea General Extraordinaria: Este tipo de Asamblea trata asuntos especiales que surgen en la Sociedad como lo son: (i) Prórroga de la duración de la sociedad, (ii) Disolución anticipada de la sociedad, (iii) Aumento o reducción del capital social, (iv) Cambio de objeto de la sociedad, (v) Cambio de nacionalidad de la sociedad, (vi) Transformación de la sociedad, (vii) Fusión, (viii) Cualquiera otra modificación del contrato social.
Diferencias
| Asamblea General Ordinaria | Asamblea General Extraordinaria | |
| Quorum de instalación en primera convocatoria. | Deberá estar representado por lo menos el 50% del capital social. | Deberá estar representado por lo menos el 75% del capital social. |
| Quorum de instalación en segunda convocatoria. | Cualquiera que sea el número de asistentes. | Deberá estar representado por lo menos el 50% del capital social. |
| Toma de Resoluciones en primera convocatoria. | Se toman por mayoría de votos de los accionistas presentes. | Voto favorable de los accionistas que representen por lo menos la mitad del capital social. |
| Toma de Resoluciones en segunda convocatoria. | Se toman por mayoría de votos de los accionistas presentes. | Voto favorable de los accionistas que representen por lo menos la mitad del capital social. |
| Formalidad. | El Acta de este tipo de Asamblea deberá transcribirse al libro corporativo de Actas. | El Acta de este tipo de Asamblea debe protocolizarse ante Fedatario Público e inscribirse en el Registro Público de Comercio. |
| Época de reunión. | Por lo menos una vez al año, dentro de los primeros cuatro meses del ejercicio social. | En cualquier época. |
| Convocatoria. | Por medio de la publicación de un aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía con 15 días de anticipación. | Por medio de la publicación de un aviso en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía con 15 días de anticipación. |
| Lugar de reunión | En el domicilio social. | En el domicilio social. |
Asambleas en la Sociedad de Responsabilidad Limitada
En la sociedad de responsabilidad limitada, la Asamblea de los Socios es el órgano supremo de la sociedad, y sus resoluciones se toman por mayoría de votos.
En este tipo de Sociedad la Ley no hace distinción de Asambleas ordinarias o extraordinarias, únicamente comprende quórums preferentes en los siguientes casos:
| Mayorías calificadas | |
| Cambio de Objeto social | Unanimidad de votos |
| Suplementación de aportaciones | Unanimidad de votos |
| Modificación del contrato social | ¾ partes del capital social |
| Absolver responsabilidad de los Gerentes | ¾ partes del capital social |
| En los demás casos. | Mayoría de votos del capital social |
La formalidad de las Asambleas de socios en la Sociedad de Responsabilidad Limitada dicta por regla general transcribir el acta al libro corporativo de Actas de Asamblea y deberá protocolizarse cuando en la Asamblea se tomen acuerdos que deberán inscribirse en el Registro Público para su publicidad.
Es importante saber que todos los socios o accionistas pueden decidir y acordar en sus estatutos sociales, regirse por disposiciones distintas a las que establece la ley siempre y cuando no la contravenga, por ejemplo, modificar el quorum para la celebración de cierto tipo de Asambleas, forma y anticipación de convocatorias, etc. Por esto es conveniente acercarse a un experto que les permita elaborar unos estatutos de acuerdo a las necesidades específicas de la sociedad y sobre todo, continuar asesorándose sobre el tipo de Asamblea que se debe celebrar y cumplir con los requisitos y formalidades de Ley para evitar problemas futuros de nulidad de las Asambleas y nulidad de los actos u operaciones ejecutadas.
