L.C. Brenda Barajas Enríquez
Asociada en Consultoría Fiscal
30 de agosto de 2024 | Blog
Introducción
Existen diversas razones por las cuales las empresas pueden optar por liquidarse, ya sea por dificultades financieras, cambios estratégicos, ajustes de mercado o la culminación natural de su ciclo operativo.
En este contexto, la figura del liquidador adquiere especial relevancia, pues es quien asume las responsabilidades legales y administrativas del proceso de liquidación, garantizando la correcta conclusión de las operaciones sociales y la distribución del patrimonio.
De acuerdo con el artículo 236 de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM), cuando no existan disposiciones específicas en el contrato social, el nombramiento de los liquidadores debe realizarse mediante un acuerdo entre los socios, conforme a las reglas establecidas por la ley según el tipo de sociedad.
La designación del liquidador debe efectuarse en el mismo acto en que se apruebe la disolución de la empresa.
¿Qué es el liquidador?
El liquidador es la persona —física o moral— designada para conducir el proceso de liquidación de una sociedad.
Su función principal consiste en proteger y administrar el patrimonio social hasta su distribución entre los socios, representando legalmente a la empresa durante todo el proceso.
Puede nombrarse uno o varios liquidadores, quienes actuarán como representantes legales y responderán por los actos que excedan los límites de su encargo.
Una vez nombrado el liquidador, las facultades del administrador, consejo de administración o representante legal cesan, quedando la gestión de la empresa exclusivamente en manos del liquidador o liquidadores.
Es común que el Administrador Único, el Presidente del Consejo de Administración o el Representante Legal asuman este rol, siempre y cuando su designación quede debidamente aprobada en asamblea o minuta.
⚖️ Cabe destacar que, aunque la sociedad se disuelva, conserva su personalidad jurídica exclusivamente para efectos de la liquidación.
Facultades del liquidador
Según el artículo 242 de la LGSM, el liquidador cuenta con las siguientes facultades:
- Concluir las operaciones sociales que se encuentren pendientes al momento de la disolución.
- Cobrar los créditos a favor de la empresa y pagar las obligaciones contraídas.
- Vender los bienes de la sociedad.
- Liquidar a cada socio su respectiva participación.
- Elaborar el balance final de liquidación, el cual deberá ser sometido a discusión y aprobación de los socios.
- Conservar los libros y documentos de la empresa —en formato físico o digital— por un periodo mínimo de diez años tras la conclusión de la liquidación.
Responsabilidad solidaria del liquidador
El artículo 26, fracción III del Código Fiscal de la Federación (CFF) establece que los liquidadores y síndicos son responsables solidarios junto con los contribuyentes por las contribuciones que debieron pagarse antes y durante el proceso de liquidación o quiebra.
Hasta el 31 de diciembre de 2019, existía una excepción: si la sociedad en liquidación cumplía con los avisos e informes exigidos por el CFF y su Reglamento, el liquidador podía estar exento de dicha responsabilidad.
Sin embargo, con la reforma fiscal vigente desde el 1 de enero de 2020, esta excepción fue eliminada.
Desde entonces, los liquidadores y síndicos son plenamente responsables solidarios, sin excepción alguna.
Esto significa que las autoridades fiscales pueden hacer efectiva la responsabilidad contra las personas físicas que asuman dichos cargos, tanto por contribuciones pendientes como por aquellas generadas durante su gestión.
Conclusión
Asumir el cargo de liquidador conlleva importantes responsabilidades legales y fiscales que deben tomarse con seriedad.
Su papel implica no solo concluir las operaciones de la sociedad, sino también responder solidariamente ante la autoridad fiscal por cualquier incumplimiento detectado antes o durante su gestión.
Una preparación adecuada y el acompañamiento de asesoría profesional especializada son esenciales para evitar consecuencias adversas y garantizar una liquidación ordenada, transparente y conforme a la ley.
En Ruiz Consultores, brindamos acompañamiento integral en procesos de disolución y liquidación, asegurando el cumplimiento de las obligaciones fiscales y mercantiles de tu empresa.