4 de diciembre de 2025 | Blog
La reciente reforma a la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (LFPIORPI), publicada el 16 de julio de 2025 en el Diario Oficial de la Federación, introdujo ajustes relevantes para el sector empresarial y corporativo en México.
Anteriormente, muchas operaciones societarias solo eran objeto de aviso cuando superaban un umbral económico establecido. Sin embargo, tras la reforma, todas las operaciones deben reportarse sin importar su monto, lo que implica un nivel de supervisión más estricto y una mayor necesidad de trazabilidad corporativa.
1. Finalidad de la LFPIORPI y contexto de la reforma
La Ley Antilavado, vigente desde 2012, busca prevenir y detectar actos u operaciones financiadas con recursos de origen ilícito, evitando que se integren al sistema financiero formal mediante esquemas de simulación u ocultamiento.
Dado que ciertas actividades económicas pueden funcionar como vehículos para operaciones indebidas, la Ley las clasifica como actividades vulnerables e impone obligaciones específicas para quienes las realizan.
El artículo 17 de la LFPIORPI contiene dieciséis fracciones que identifican estas actividades. La reforma de julio de 2025 introdujo diversos cambios, pero uno destaca especialmente por su impacto en el ámbito corporativo:
la reforma al párrafo segundo del inciso c), apartado A de la fracción XII, que regula prácticas societarias habituales.
2. Operaciones societarias afectadas por la reforma
El inciso reformado contempla las siguientes operaciones:
- Constitución de personas morales
- Aumento o disminución de capital social
- Fusión o escisión de sociedades
- Compraventa de acciones o partes sociales
Antes de la reforma, estas operaciones eran actividades vulnerables, pero solo generaban obligación de aviso cuando la operación igualaba o superaba el equivalente a 16,000 veces el salario mínimo diario vigente.
Eso permitía que operaciones societarias de menor valor no se reportaran, pese a que producían cambios relevantes en la estructura corporativa de las empresas.
La reforma elimina ese umbral y establece de manera expresa:
“Las operaciones previstas en este inciso, siempre serán objeto de aviso.”
Es decir, todas las operaciones societarias relevantes deberán reportarse, independientemente de su valor económico.
3. Implicaciones de la eliminación del umbral
La eliminación del umbral implica un mayor grado de supervisión obligatoria y mayor escrutinio sobre cualquier cambio societario. Esto exige:
- Requisitos documentales más estrictos
- Mayor orden y trazabilidad corporativa
- Evidencia sólida del origen y destino de los recursos
- Protocolos internos para coordinarse con el fedatario público
Una inconsistencia puede generar alertas o incluso auditorías adicionales.
4. Papel del notario y responsabilidad de la empresa
Aunque el notario público es el sujeto obligado a presentar el aviso de actividad vulnerable, la empresa tiene un papel central en el cumplimiento.
Es responsabilidad de la sociedad:
- Proporcionar información completa y veraz
- Entregar documentación suficiente para acreditar la operación
- Asegurar que la información de accionistas y beneficiarios finales esté actualizada
Un notario puede negarse a instrumentar la operación si la información es insuficiente, generando retrasos o incluso la imposibilidad de formalizar actos societarios.
5. Obligación legal de formalizar operaciones societarias
La LGSM exige que las operaciones estructurales se formalicen ante fedatario público.
- El artículo 5 exige que la constitución de sociedades (salvo SAS) y modificaciones a la escritura se hagan ante fedatario.
- El artículo 182 señala que aumentos o reducciones de capital, fusiones, escisiones y transformaciones se adoptan en asamblea extraordinaria.
- El artículo 194 exige protocolizar e inscribir estas actas en el Registro Público de Comercio.
La formalización no es opcional:
Si no se formaliza, la operación no tiene efectos frente a terceros y puede generar múltiples riesgos.
6. Riesgos de no cumplir con la formalización y trazabilidad
A. Riesgos societarios
- La operación no produce efectos frente a terceros.
- Se generan conflictos de titularidad y disputas internas.
- Administradores pueden incurrir en responsabilidad (art. 157 LGSM).
B. Riesgos de invalidez o ineficacia legal
- Actos no inscritos simplemente no existen jurídicamente.
- Bancos y contrapartes pueden rechazar documentos no protocolizados.
C. Riesgos frente a autoridades regulatorias
- Dificultad para acreditar estructura societaria en auditorías.
- Interpretación de opacidad o simulación patrimonial.
La reforma convierte cualquier operación societaria en objeto de aviso PLD, por lo que la falta de formalización puede implicar incumplimientos inmediatos y generar señales de alerta.
Posterior formalización puede ser considerada “inusual” al no existir trazabilidad, incrementando el escrutinio y riesgo regulatorio.
7. Recomendaciones de buenas prácticas corporativas
En este entorno regulatorio más exigente, recomendamos:
⭐ Formalizar de inmediato todas las operaciones societarias
Evitar retrasos que puedan generar incumplimiento automático en PLD.
⭐ Mantener expediente corporativo actualizado
Incluyendo libros sociales, identificaciones, beneficiarios finales y origen de recursos.
⭐ Coordinarse previamente con el notario
Asegurar que toda la documentación se entregue completa y ordenada.
⭐ Documentar trazabilidad interna
Controles de aportaciones, movimientos patrimoniales y soporte documental de cada operación.
⭐ Crear políticas internas de cumplimiento
Para garantizar consistencia y evitar errores involuntarios.
Conclusión
En un entorno cada vez más regulado, la transparencia y trazabilidad patrimonial son esenciales. El nuevo umbral cero convierte cualquier operación societaria en objeto de aviso, lo que exige disciplina documental y formalización inmediata.
En Ruiz Consultores apoyamos a las empresas a implementar buenas prácticas corporativas, fortalecer su estructura y anticiparse a riesgos regulatorios, asegurando que sus operaciones sean válidas, trazables y compatibles con el marco legal vigente.