L.C. Brenda Barajas Enríquez
Asociada de Consultoría Fiscal
brenda.barajas@ruizconsultores.com.mx
Existen diversas razones por las cuales los accionistas toman la decisión de liquidar una sociedad, toda vez que, se ha cumplido con el objetivo de su creación, por la imposibilidad de seguir realizando el objeto de la sociedad, porque no pueden hacer frente a sus obligaciones, entre otros diversos motivo, resultando de vital importancia conocer y analizar cada uno de los aspectos de la liquidación de una empresa. En este boletín nos vamos a centrar en analizar las implicaciones fiscales para llevar a cabo el proceso de liquidación de una sociedad.
Proceso para llevar a cabo la liquidación de una sociedad:
Declaración anual por terminación anticipada de inicio de liquidación
El segundo párrafo del artículo 11 del Código Fiscal de la Federación (CFF) menciona que en los casos en que una sociedad entre en liquidación, el ejercicio fiscal terminará anticipadamente en la fecha en que entre en liquidación, es decir, dicha declaración abarca el periodo del 1ro de enero del ejercicio que se trate hasta la fecha en que la sociedad llevó a cabo la Asamblea general extraordinaria en la que se acordó la disolución o la fecha en la que se haya señalado como inicio el día que se celebró la Asamblea.
En adición a lo anterior, el contribuyente tiene un plazo de 3 meses posteriores a que se llegó al acuerdo de disolución de la sociedad para presentar la declaración anticipada.
Es importante mencionar que, posterior a la presentación de la declaración anticipada de inicio de liquidación, el liquidador deberá de presentar pagos provisionales mensuales a cuenta del impuesto del ejercicio de liquidación, a más tardar el día 17 del mes inmediato posterior a aquél al que corresponda el pago, en tanto se lleve a cabo la liquidación total del activo.
Aviso de inicio de liquidación ante el SAT
Posterior a la presentación de la declaración anual por terminación anticipada de inicio de liquidación, es necesario actualizar la situación fiscal de la sociedad ante el Servicio de Administración Tributario (SAT) mediante la presentación del “Aviso de inicio de liquidación” (artículo 29, fracción X del Reglamento del CFF).
El aviso de inicio de liquidación, se debe presentar dentro del mes siguiente a la fecha en que se presente la declaración del ejercicio que concluyó anticipadamente. Considerando que la presentación del aviso debe de realizarse de forma presencial en las oficinas del SAT, con previa cita, hay que tener muy presente que, como consecuencia de la pandemia, sigue sin haber mucha disponibilidad de citas, y en la mayoría de los casos, se tiene que formar el contribuyente en la denominada “fila virtual” hasta que se le asignen una cita, situación que en ocasiones puede llegar a demorar bastante tiempo, siendo un factor por el cual la sociedad no cumpla con el plazo establecido para la presentación del aviso en mención.
Es esencial que la sociedad, previo a la presentación del aviso de inicio de liquidación, revise si cumple con las siguientes condiciones que se establecen en la ficha de trámite 85/CFF del Anexo 1-A de la RMF para 2022:
- Cuente con la opinión de cumplimiento positiva de la sociedad, al momento de la presentación del aviso.
- Contar con e.firma de la sociedad y del liquidador.
- No estar sujeta al ejercicio de facultades de comprobación, ni tener créditos fiscales a su cargo.
- No encontrarse en la publicación que hace el SAT en su portal de Internet de las listas a que se refiere el artículo 69 del CFF, con excepción de la fracción VI relativa a créditos condonados.
- No estar publicado en las listas a que se refiere el segundo y cuarto párrafos del artículo 69-B del CFF.
- No haber realizado operaciones con contribuyentes que hayan sido publicados en el listado a que se refiere el artículo 69-B, cuarto párrafo del CFF, salvo que hayan acreditado ante el SAT la materialidad de las operaciones que ampara los CFDI o que se autocorrigieron, exhibiendo en este caso la declaración o declaraciones complementarias que correspondan.
- Que el importe de tus ingresos, deducciones, el valor de actos o actividades, las retenciones, o el impuesto acreditable, que manifestaste en tus declaraciones de pagos provisionales, retenciones, definitivos o anuales, concuerden con los importes señalados en tus CFDI, expedientes, documentos o bases de datos que lleven las autoridades fiscales, tienen en su poder o a las que tengan acceso, respecto de los últimos cinco ejercicios fiscales.
- Contar con buzón tributario activo.
- Que el domicilio para conservar la contabilidad manifestado en la citada Forma RX sea localizable.
Una vez que la sociedad verifique que cumple con todos los supuestos antes mencionados, deberá de recabar los documentos que a continuación se mencionan, los cuales se deben de presentar al momento de realizar el trámite del aviso de inicio de liquidación:
- Forma Oficial RX “Formato de avisos de liquidación, fusión, escisión y cancelación al Registro Federal de Contribuyentes”.
- Documento notarial debidamente protocolizado de la disolución de la sociedad, donde conste el nombre del liquidador o liquidadores.
- Constancia de que la liquidación está inscrita en el Registro Público de Comercio, documento que acredite que la inscripción ante el Registro Público de Comercio está en trámite, pudiendo ser mediante una carta emitida por el Fedatario Público que protocolizó el documento de liquidación o a través de una inserción en el propio documento protocolizado.
- Identificación oficial vigente del representante legal de la liquidación.
- En caso de ser representante legal: Poder notarial para acreditar la personalidad del representante legal de la liquidación.
Finalmente, es importante mencionar que el SAT tiene un plazo máximo de 3 meses para resolver si el trámite es exitoso, actualizando la situación fiscal en el RFC de la empresa, o en su caso, enviar el oficio de rechazo por incumplimiento de requisitos y condiciones, por buzón tributario.
Declaración última del ejercicio por liquidación
El artículo 12 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta (ISR) establece que dentro del mes siguiente a la fecha en la que termine la liquidación de una sociedad, el liquidador deberá presentar la declaración final del ejercicio de liquidación, en donde determinará y enterará el impuesto correspondiente al periodo comprendido desde el inicio de la liquidación y hasta el último mes del año de que se trate, acreditando los pagos provisionales y anuales efectuados con anterioridad correspondientes al periodo de liquidación.
Aviso de cancelación en el RFC por liquidación total del activo
El aviso de cancelación en el Registro Federal de Contribuyentes (RFC) por liquidación total del activo, se debe de presentar conjuntamente con la declaración final de la liquidación total del activo de la sociedad, es decir, que el plazo máximo para su presentación es dentro del mes siguiente a la fecha en la que termine la liquidación de una sociedad.
Asimismo, en el artículo 30 fracción XI del Reglamento de la Ley del ISR se establece la facilidad de que el aviso de inicio de liquidación pueda ser omitido y únicamente se presente el aviso de cancelación en el RFC por liquidación total del activo, cuando el ejercicio de liquidación sea por un periodo menor a 3 meses.
Al igual que el aviso de inicio de liquidación, el trámite para presentar el aviso de cancelación en el RFC deberá realizarse de forma presencial por el liquidador de la sociedad, con previa cita, presentando los siguientes requisitos contenidos en la ficha de trámite 82/CFF del Anexo 1-A de la RMF para 2022:
- Aviso de cancelación en el RFC por liquidación total del activo.
- Documento notarial debidamente protocolizado en donde conste la liquidación.
- Constancia de que la liquidación está inscrita en el Registro Público de Comercio, excepto tratándose de Asociaciones en Participación.
- Identificación oficial vigente del liquidador de la sociedad.
- Poder notarial para acreditar la personalidad del representante legal de la liquidación.
- Acuse de baja del padrón de actividades vulnerables, en caso de contribuyentes que son sujetos obligados por realizar actividades vulnerables.
Una vez presentado el aviso antes mencionado, el SAT tiene un plazo máximo de 3 meses para resolver el trámite, actualizando la situación fiscal en el RFC de la sociedad o emitiendo un Oficio de rechazo por incumplimiento de requisitos o condiciones por buzón tributario.
Recomendaciones
Finalmente, se recomienda que antes de iniciar el proceso de liquidación de una sociedad, los accionistas conozcan todos los aspectos fiscales que se ven involucrados en este proceso, con la intención de prever cualquier situación que pueda impedir que el proceso de liquidación se lleve a cabo de manera exitosa, como lo es el presentar fuera de plazo algún aviso debido a que no se cumple con alguno de los requisitos así establecidos. Asimismo, se recomienda llevar a cabo previo a la liquidación un due diligence corporativo y fiscal que permita conocer la situación fiscal y corporativa de la empresa, identificando si existe algún riesgo o incumplimiento previo a la liquidación de la sociedad, evitando una futura contingencia con la autoridad o un tercero.
