¿El SAT puede cancelar el RFC de una persona moral por inactividad?

¿El SAT puede cancelar el RFC de una persona moral por inactividad?

Mediante reforma publicada en el Diario Oficial de la Federación el 7 de noviembre de 2025, se modificaron las fracciones XII y XIII del artículo 27 del Código Fiscal de la Federación, fortaleciendo las facultades del SAT para suspender actividades, disminuir obligaciones fiscales e incluso cancelar el RFC de contribuyentes que considere inactivos.

Uno de los cambios más relevantes fue la modificación de las fracciones XII y XIII del citado artículo, mediante las cuales la autoridad puede basarse en la información que obre en sus sistemas, así como en aquella proporcionada por terceros o por otras autoridades, para identificar contribuyentes que, durante determinados periodos, no hayan mostrado actividad fiscal identificable.

Supuestos previstos en la reforma

De manera general, los supuestos previstos en ambas fracciones pueden resumirse de la siguiente forma:

Fracción XII – Suspensión de actividades o disminución de obligaciones fiscales

• 3 ejercicios inmediatos anteriores.
• Sin estar obligado a ello, no presentación de declaraciones.
• No emisión ni recepción de CFDI.
• No aparición en declaraciones de terceros.

Fracción XIII – Cancelación del RFC

• 5 ejercicios inmediatos anteriores.
• Sin estar obligado a ello, no presentación de declaraciones.
• No emisión ni recepción de CFDI.
• No aparición en declaraciones de terceros.

Inclusive, de la propia exposición de motivos de la reforma se advierte que la intención del legislador fue fortalecer las facultades del SAT para depurar el padrón del RFC y combatir contribuyentes abandonados o sin actividad fiscal identificable, otorgando mayor claridad respecto a los supuestos de suspensión de actividades y cancelación del RFC.

No obstante, tratándose de personas morales, surgen diversos cuestionamientos respecto a la aplicación práctica de dichas disposiciones.

La problemática práctica para las personas morales

Por un lado, la fracción XII permite al SAT suspender actividades o disminuir obligaciones fiscales cuando, durante tres ejercicios, el contribuyente actualice los supuestos previstos en la disposición.

Sin embargo, resulta relevante destacar que la propia norma no se refiere simplemente a la falta de presentación de declaraciones, sino a que el contribuyente, “sin estar obligado a hacerlo”, no las haya presentado.

Lo anterior genera una interrogante importante tratándose de personas morales, ya que mientras la sociedad continúe existiendo jurídicamente, normalmente conserva obligaciones fiscales formales, aun cuando no tenga operaciones, motivo por el cual resulta común que continúe presentando declaraciones en ceros.

Inclusive, cuando la propia persona moral solicita la suspensión de actividades, ésta únicamente puede mantenerse por un periodo de dos años, prorrogable por un año adicional. Concluido dicho plazo, las obligaciones fiscales vuelven a reactivarse.

Interrogantes sobre la suspensión de actividades

Por lo anterior, resulta válido cuestionar cómo podría una persona moral actualizar en la práctica los supuestos previstos en la fracción XII, considerando que:

• si continúa presentando declaraciones, existe cumplimiento fiscal;
• y si deja de presentarlas, podrían generarse incumplimientos y requerimientos por parte de la autoridad.

Dudas sobre la cancelación del RFC

Bajo esa misma lógica, la aplicación de la fracción XIII también genera dudas prácticas, ya que para que proceda la cancelación del RFC la autoridad debe confirmar una ausencia total de actividad fiscal durante cinco ejercicios, incluyendo la no presentación de declaraciones sin estar obligado a ello, la ausencia de CFDI emitidos y recibidos, la falta de información reportada por terceros y la inexistencia de créditos fiscales.

En este sentido, pareciera que estas disposiciones se encuentran principalmente orientadas a contribuyentes totalmente abandonados o inexistentes en la práctica, más que a sociedades que simplemente atraviesan periodos prolongados sin operaciones.

Conclusión

Por lo anterior, si bien la reforma incorpora nuevas facultades para la suspensión de actividades y la cancelación del RFC por parte de la autoridad, tratándose de personas morales aún existen interrogantes relevantes respecto a la forma en que dichos supuestos pueden materializarse en la práctica.

En consecuencia, cuando una persona moral pretenda concluir definitivamente su situación fiscal y cancelar su RFC, continúa siendo indispensable llevar a cabo formalmente el proceso de disolución y liquidación de la sociedad, en los términos previstos por la legislación mercantil y fiscal aplicable.