27 de agosto de 2026 | Codigo Fiscal
Introducción
Desde 2022, el Código Fiscal de la Federación (CFF) incorporó obligaciones específicas en materia de beneficiario controlador. Si bien no se trata de una obligación nueva, en 2026 continúa siendo un tema de especial relevancia para las empresas, particularmente por las implicaciones que puede generar su incumplimiento.
Las personas morales, fideicomisos y demás figuras jurídicas obligadas no sólo deben identificar a su beneficiario controlador, sino también obtener, conservar y mantener actualizada la información y documentación que permita acreditar dicha identificación. Asimismo, deben contar con procedimientos internos debidamente documentados que permitan demostrar los criterios utilizados para determinar quién tiene dicho carácter.
En este sentido, el cumplimiento no debe entenderse como una obligación que se atiende una sola vez mediante la integración de un expediente, sino como un proceso permanente de identificación, documentación y actualización, especialmente ante cambios en la estructura accionaria o de control de una organización.
¿Quién es el beneficiario controlador?
Uno de los primeros retos para cumplir correctamente con esta obligación consiste en determinar quién debe ser considerado beneficiario controlador, ya que éste no necesariamente coincide con el accionista que tenga el mayor porcentaje de participación en una sociedad.
De manera general, el CFF considera como beneficiario controlador a la persona física o grupo de personas físicas que, directa o indirectamente, obtienen el beneficio derivado de su participación en una persona moral, fideicomiso o cualquier otra figura jurídica, o bien, que en última instancia ejercen el control sobre ésta.
Por ello, su identificación requiere analizar no sólo la participación accionaria directa, sino también las estructuras de propiedad y control que puedan existir detrás de una sociedad. En aquellos casos en los que existan otras personas morales, fideicomisos o figuras jurídicas dentro de la estructura, será necesario identificar y documentar las respectivas cadenas de titularidad o de control, hasta llegar a la persona física que se encuentre en última instancia.
¿Cómo se determina quién es el beneficiario controlador?
La identificación del beneficiario controlador no queda a discreción de la empresa. El artículo 32-B Quáter del CFF establece distintos criterios para determinar qué persona física, o grupo de personas físicas, tiene dicho carácter, los cuales deben analizarse atendiendo a la estructura y circunstancias particulares de cada organización.
En primer lugar, deberá identificarse a la persona física o grupo de personas físicas que, directa o indirectamente, obtengan en última instancia el beneficio derivado de su participación en una persona moral, fideicomiso o cualquier otra figura jurídica. También deberá considerarse a quien, en última instancia, ejerza derechos de uso, goce, disfrute, aprovechamiento o disposición de un bien o servicio, o en cuyo nombre se realice una transacción.
Cuando mediante este primer criterio no sea posible identificar al beneficiario controlador, deberá analizarse quién ejerce el control, directa, indirectamente o de forma contingente, sobre la persona moral, fideicomiso o figura jurídica.
Para estos efectos, se entiende que existe control, entre otros supuestos, cuando una persona física tiene la capacidad de:
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Imponer, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de accionistas, socios u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes.
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Mantener la titularidad de derechos que permitan ejercer el voto respecto de más del 15% del capital social.
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Dirigir, directa o indirectamente, la administración, estrategia o principales políticas de la persona moral, fideicomiso o figura jurídica.
La regla 2.8.1.20 de la Resolución Miscelánea Fiscal para 2026 precisa que estos criterios deben aplicarse de forma sucesiva. Es decir, primero debe analizarse el criterio relacionado con la obtención del beneficio y, únicamente cuando éste no permita identificar al beneficiario controlador, deberán aplicarse los criterios relacionados con el ejercicio del control.
Además, cuando exista una estructura corporativa que involucre a otras personas morales, fideicomisos o figuras jurídicas, deberá identificarse, verificarse y validarse la información correspondiente a las cadenas de titularidad y de control, hasta determinar a la persona física que se encuentre en última instancia.
Ahora bien, ¿qué sucede si después de aplicar estos criterios no es posible identificar a ninguna persona física? En ese supuesto, la propia regla 2.8.1.20 establece que se considerará beneficiario controlador a la persona física que ocupe el cargo de administrador único o equivalente. Si la persona moral cuenta con un consejo de administración u órgano equivalente, cada uno de sus miembros será considerado beneficiario controlador.
El costo del incumplimiento
El cumplimiento de las obligaciones relacionadas con el beneficiario controlador adquiere especial relevancia al considerar las consecuencias económicas que puede generar su incumplimiento. Los artículos 84-M y 84-N del CFF establecen infracciones y sanciones específicas en esta materia, cuyas multas se determinan por cada beneficiario controlador respecto del cual se incurra en la irregularidad.
Para 2026, los montos actualizados de las multas son los siguientes:
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No obtener, no conservar o no presentar la información del beneficiario controlador, o no presentarla a través de los medios o formatos señalados por el SAT dentro de los plazos establecidos: multa de $1,686,750.00 a $2,249,000.00, por cada beneficiario controlador.
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No mantener actualizada la información relativa a los beneficiarios controladores: multa de $899,600.00 a $1,124,500.00, por cada beneficiario controlador.
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Presentar la información de forma incompleta, inexacta, con errores o en forma distinta a lo señalado en las disposiciones aplicables: multa de $562,250.00 a $899,600.00, por cada beneficiario controlador.
La magnitud de estas sanciones permite dimensionar la importancia de esta obligación. Por ejemplo, una persona moral respecto de la cual deban identificarse tres beneficiarios controladores y que incurra en la primera de las infracciones señaladas podría enfrentar multas que, en conjunto, oscilarían entre $5,060,250.00 y $6,747,000.00.
Sin embargo, el riesgo no se limita a la falta absoluta de identificación del beneficiario controlador. También puede generarse una contingencia cuando la información no se encuentre actualizada, sea incompleta o inexacta, o no se cuente con los elementos suficientes para acreditar el procedimiento seguido para su identificación.
Conclusión
En 2026, el cumplimiento de las obligaciones en materia de beneficiario controlador va más allá de identificar a los socios o accionistas de una empresa. Implica determinar correctamente quién obtiene el beneficio o ejerce el control, documentar dicha identificación y mantener la información actualizada.
Ante las elevadas sanciones previstas por su incumplimiento, resulta indispensable revisar periódicamente los expedientes y procedimientos implementados para atender esta obligación.
La pregunta clave ya no es únicamente ¿tenemos identificado al beneficiario controlador?, sino ¿podemos demostrar cómo lo identificamos y que la información sigue estando actualizada?