25 de marzo de 2026 | Corporativo
Los conflictos entre socios, en la práctica, representan uno de los riesgos más serios para la estabilidad y continuidad de una sociedad. Y es que, aunque Ley General de Sociedades Mercantiles establece la estructura básica del funcionamiento societario, no prevé mecanismos que prevengan o resuelvan algún desacuerdo entre quienes están detrás del negocio, por ello corresponde a los socios definir las reglas cuando el juego se pone complicado. El conflicto no es el verdadero problema, la falta de previsión sí, por eso, analizar las herramientas jurídicas disponibles para estos escenarios, no es sólo una formalidad sino un ejercicio de gobierno corporativo estratégico.
Es común que al iniciar casi todo fluya, hay objetivos compartidos, visión común, entusiasmo; no obstante, conforme la empresa crece, las prioridades suelen cambiar, lo que anteriormente era acuerdo se convierte en discusión, por ejemplo, uno quiere reinvertir, el otro prefiere repartir utilidades, uno busca crecer rápidamente el otro opta por consolidar, y así poco a poco las diferencias pueden llegar al punto de paralizar la operación de la empresa. En la práctica los conflictos entre socios no suelen surgir de la nada, surgen sino como resultado de tensiones acumuladas: diferentes visiones operativas, votos divididos, desconfianza en la administración, desacuerdos sobre reinversión o reparto de utilidades. La prevención de todo ello no elimina las diferencias entre socios, pero sí puede evitar que éstas escalen a una situación que detenga a la empresa, por lo que, si el conflicto no se prevé, las opciones posteriores suelen ser pocas, caras y desgastantes.
Uno de los escenarios más comunes y delicados es el conocido bloqueo societario o “deadlock”. Esto ocurre cuando los socios, generalmente con participaciones iguales o con derechos de votos similares, no logran alcanzar las mayorías necesarias que sus estatutos o la LGSM exigen para adoptar decisiones importantes. Frente a este tipo de riesgo, el diseño de mecanismos preventivos resulta fundamental. Una de las herramientas más utilizadas es el convenio entre accionistas o también conocido pacto parasocial. Es, en esencia, un traje a la medida que permite ir más allá de lo que dicen los estatutos y aterrizar acuerdos flexibles pero específicos entre socios. Por ejemplo, se pueden establecer reglas claras para la transmisión de acciones —evitando la entrada de terceros no deseados—, derechos de preferencia o incluso mecanismos más sofisticados como el “tag along”, que protege a los socios minoritarios si alguien decide vender, o el “drag along”, que facilita que todos salgan juntos en una operación estratégica.
Además, cuando existe un riesgo real de empate, resulta recomendable añadir cláusulas específicas de resolución de conflictos. Un interesante ejemplo son las denominadas cláusulas “shotgun” o cláusula de escopeta también conocida como “buy-sell clause” que es un mecanismo que, si ya no hay forma de ponerse de acuerdo, permite que un socio ofrezca comprar la participación del otro a cierto precio, y el receptor tiene que decidir si vende o compra al socio ofertante bajo las mismas condiciones. Esto obliga a que la oferta sea razonable y desincentiva juegos de poder ya que orilla al primer socio a proponer un precio justo. Si establece un precio demasiado bajo para adquirir las acciones del otro, se arriesga a que el receptor elija la segunda opción y compre a él sus acciones a ese mismo precio “barato”. Si ofrece un precio sumamente alto, tendrá que pagar esa gran cantidad si el receptor decide vender. También pueden contemplarse esquemas de mediación o incluso acudir a arbitraje institucional, que suele ser más ágil y discreto que un juicio tradicional.
Otra medida relevante consiste en diseñar adecuadamente la estructura accionaria desde el inicio. Aunque las participaciones igualitarias pueden parecer justas en un inicio, en ciertos casos generan riesgos que pueden comprometer la operación. Esquemas como 51/49, o la creación de distintas clases de acciones con derechos diferenciados, pueden ayudar a evitar bloqueos sin alterar significativamente el equilibrio económico entre socios.
Asimismo, es posible establecer mayorías especiales para tomar decisiones en asuntos críticos, lo que permite combinar flexibilidad operativa con protección en temas estratégicos. En esta misma lógica, pueden incorporarse mecanismos adicionales como votos de calidad a cargo del presidente del consejo de administración o administrador único, salvo cuando sean asuntos que signifiquen conflicto de interés, así como procedimientos que permitan suspender o diferir asambleas, aplazar la votación de cualquier asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados, etc.
Existen diferentes mecanismos que se pueden implementar dependiendo el momento y necesidad de cada empresa, lo importante es identificar que la ausencia de estos puede tener consecuencias significativas. Más allá del desgaste personal entre socios, los conflictos prolongados suelen derivar en litigios costosos y en la pérdida de oportunidades comerciales, además de generar desconfianza en inversionistas y terceros. En algunos casos, puede incluso comprometer la responsabilidad de los administradores si no actúan con la diligencia debida para disminuir los efectos del conflicto.
En este contexto, la prevención debe entenderse como una estrategia empresarial y no como una señal de desconfianza, establecer reglas claras cuando la relación entre socios es funcional permite contar con caminos de acción en caso de desacuerdo. En otras palabras, el mejor momento para negociar una salida es cuando ninguna de las partes desea utilizarla.
Las sociedades sólidas no se cimientan únicamente sobre una visión de negocio compartida, sino también sobre una arquitectura jurídica que permita gestionar sus diferencias sin comprometer su continuidad. Anticipar el conflicto no implica asumir su inevitabilidad, sino reconocer que su gestión es parte esencial de un gobierno corporativo responsable. En Ruiz Consultores acompañamos a nuestros clientes en el diseño de estructuras y mecanismos societarios de prevención que respondan a la medida de las necesidades de su empresa. Más allá de soluciones generales, analizamos cada caso para identificar el camino más adecuado y, en su caso, establecer rutas claras para gestionar y resolver posibles conflictos entre socios.