¿Qué responsabilidades implica ser Administrador o Consejero de una Sociedad Anónima?
Julieta Beatriz Cacho Rodríguez
Asociada corporativa de la firma Ruiz Consultores.
Julieta.cacho@ruizconsultores.com.mx
La administración de una Sociedad Anónima corresponde a su Administrador único o Consejo de Administración, en el caso de que sean 2 o más los administradores, este cargo pueden desempeñarlo los propios accionistas o alguna persona ajena a la sociedad, quienes podrán realizar todas las actividades inherentes al objeto social, excepto aquellas que establezca la ley o se pacte en estatutos.
El desempeño del cargo de administrador cumple con las siguientes:
Características
- Es personal, no puede ser delegado a otra persona salvo para actos concretos y a otro consejero.
- Temporal
- Revocable
- Es ajeno al carácter de socios
- Puede ser garantizado
- Puede ser una actividad remunerada u honorifica.
Funciones
Las funciones del órgano de Administración se pueden dividir en 3 ramos:
Gestión o administración: Actuación por la sociedad, implica actos de conservación, incremento y control de recursos y bienes de la sociedad, desempeño de la gestión y organización interna, así como la gestión externa de los negocios sociales frente a terceros.
Representación: La Sociedad Anónima obra y se obliga a través de los órganos que la representan, y son los administradores quienes pueden realizar los actos inherentes al objeto social.
Ejecución: Esta función se incluye dentro de las de administración y representación y constituye una consecuencia de las mismas. El órgano de administración cuenta con poderes de ejecución, es el normal y natural órgano ejecutivo de la sociedad.
Consejo de Administración
El órgano colegiado de Administración tiene como objetivo, entre otros, orientar los asuntos de la organización y velar por los intereses de los accionistas a través del control de la alta dirección, actuando así, como órgano intermedio entre accionistas y equipos directivos, el Consejo de Administración se integra por Presidente, Secretario y cuantos Consejeros consideren pertinentes.
Funciones de los Consejeros
Presidente
El presidente del Consejo es el responsable de convocar y elaborar el orden del día, así como de presidir y coordinar las reuniones.
Secretario
Las funciones del secretario consisten en labores de asesoramiento, envío de convocatorias a los consejeros, ayuda al presidente a determinar la información que se pone a disposición de los consejeros, redactar las actas de las reuniones y certificar los acuerdos tomados por el Consejo, incluyendo su escrituración, si fuese necesario.
Consejeros
Los consejeros están obligados a conocer la realidad de la compañía y aportar sus opiniones, siendo los responsables finales, junto al presidente, de la marcha de la misma.
Obligaciones de los Consejeros
- Cumplir con un 70% mínimo de asistencia a las sesiones de Consejo.
- Asistir a las sesiones de Consejo con previo estudio de los temas a tratar.
- Tomar decisiones imparciales en beneficio de la Sociedad.
- Convocar a Asambleas en su caso.
- Rendir un informe anual a la Asamblea de Accionistas con las especificaciones de Ley.
- Comunicar al Presidente y a los demás miembros del Consejo de Administración, cualquier situación en la que exista o pueda derivarse en un conflicto de interés, absteniéndose de participar en la deliberación correspondiente.
- Mantener absoluta confidencialidad sobre toda la información que reciban con motivo del desempeño de sus funciones.
Responsabilidades de los Consejeros
Los Consejeros son solidariamente responsables para con la sociedad, en lo siguiente:
- De la realidad de las aportaciones hechas por los socios;
- Del cumplimiento de los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los dividendos que se paguen a los accionistas;
- De la existencia y mantenimiento de los sistemas de contabilidad, control, registro, archivo o información que previene la ley;
- Del exacto cumplimiento de los acuerdos de las Asambleas de Accionistas.
- Los Administradores serán solidariamente responsables con los que les hayan precedido, por las irregularidades en que éstos hubieren incurrido, si, conociéndolas, no las denunciaren por escrito a los Comisarios.
- Serán responsables frente a terceros, si se aprueba una distribución de utilidades, antes de que hayan sido debidamente aprobados por la asamblea de socios o accionistas los estados financieros que las arrojen o mientras no hayan sido restituidas o absorbidas mediante aplicación de otras partidas del patrimonio, las pérdidas sufridas en uno o varios ejercicios anteriores, o haya sido reducido el capital social.
Para el caso del Administrador único, además de tener las obligaciones y responsabilidades descritas anteriormente, también es responsable solidario en materia fiscal cuando la sociedad incurra en los siguientes supuestos:
- No solicite su inscripción en el RFC.
- Cambie su domicilio fiscal sin presentar el aviso correspondiente, cuando ya ha sido notificada del inicio de las facultades de comprobación o de un crédito fiscal que aún no ha sido cubierto o anulado.
- No lleve contabilidad, la oculte o la destruya.
- Desocupe el local donde tenga su domicilio fiscal sin presentar el aviso de cambio de domicilio.
El ser Administrador único o miembro de un Consejo de Administración supone una gran preparación y compromiso con la sociedad, la responsabilidad solidaria de los Administradores, se traduce en la obligación de éstos para con la sociedad, ya que, en caso de incumplimiento de sus funciones, los accionistas o terceros perjudicados podrían repercutir contra ellos, directamente en su patrimonio por los daños ocasionados.
Es por esto que al nombrar un Administrador o Consejero dentro de tu sociedad o bien aceptar el cargo, resulta conveniente asesorarse por un experto.
